Descrizione: La clinica voluta da Miranda e finanziata da Izzie apre i battenti ma si presenta un solo paziente. Derek, Mark, Addison e Burke fanno di tutto per ottenere l'attenzione di Richard ed essere scelti come nuovo capo chirurgo. Ellis Grey, la madre di Meredith, ricoverata per un intervento al cuore, ha un momento di lucidità e biasima la figlia per essere diventata un medico così ordinario. Dopo molte esitazioni Cristina accetta la proposta di Burke. Intanto George e Callie rientrano da Las Vegas, dove si sono sposati in fretta e furia. Izzie non nasconde la sua disapprovazione per la scelta precipitosa di Geoge. Questi, mentre assiste una paziente, si sente male. Inizialmente pensa che si tratti di un attacco di panico dovuto alle fresche nozze, ma poi si rende conto che il sangue della paziente è tossico. La sua prontezza di spirito gli consente di salvare la vita di molti colleghi. Quando Meredith trova finalmente il coraggio di dire alla madre come si sente, scopre che il momento di lucidità è svanito e la madre è nuovamente sprofondata nella demenza causata dall'Alzheimer.