Descrizione: Burke scopre che Cristina paga ancora l'affitto del suo vecchio appartamento. Richard intuisce che Meredith ha compreso la reale natura del suo rapporto con la madre Ellis. Meredith, dal canto suo, decide di affrontare il padre e chiedergli come mai, a suo tempo, non ha combattuto per la famiglia e per il suo matrimonio. Da New York arriva Mark Sloan, chirurgo plastico e otorinolaringoiatra, una volta grande amico di Derek e poi causa della fine del suo matrimonio. Mark arriva a Seattle intenzionato a riportare indietro Addison e viene accolto molto male da Derek. Tuttavia Richard, riconoscendo le sue eccellenti doti di chirurgo, gli chiede di assistere Derek in un delicato intervento su un ragazzo sfigurato da un tumore al viso. Izzie assiste una giovane affetta da un disturbo insolito e sbalorditivo. George, fattosi coraggio, decide di dichiarare i propri sentimenti a Meredith.