Descrizione: Dopo aver passato la notte con uno sconosciuto, Meredith se lo ritrova in ospedale, ricoverato per una forma piuttosto grave di priapismo. Il fatto che Derek sia fra i medici consultati per risolvere il problema mette Meredith in grande imbarazzo. Addison e Izzie si prendono cura di una donna che attende cinque gemelli e che soffre di numerose patologie. Il parto prematuro mette in allarme tutta l'equipe chirurgica, poiché i bambini presentano diversi problemi. Il rapporto fra Alex e Izzie è incrinato a causa dei problemi di Alex e quando questi cerca conforto fra le braccia della sua ex ragazza e viene colto in flagrante, le cose sembrano irrimediabilmente compromesse. Burke dà a Cristina le chiavi del suo appartamento e lei, di contro, gli mostra dove e come vive.