Descrizione: Ellis Grey, la madre di Meredith, è ricoverata per una sospetta diverticolite. Il caso viene assegnato a George, ma lei, convinta che si tratti di suo marito Thatcher, rifiuta di farsi assistere. Meredith è molto provata dal vedere la madre in quelle condizioni; a ciò si aggiunge il fatto che Derek sembra sempre più vicino alla moglie Addison, che il capo Webber sta cercando con ogni mezzo di convincere a rimanere a Seattle, per migliorare ulteriormente il valore della sua squadra di chirurghi. Il rapporto fra Izzie e Alex diventa sempre più stretto, anche se Izzie non riesce a capacitarsi di come Alex possa essere tanto dolce con lei quanto sgradevole e scontroso con tutti gli altri. Mentre è in sala operatoria per assistere Burke in un delicato intervento Cristina si sente male ed è operata d'urgenza da Addison che, per salvarle la vita, è costretta a farla abortire: ormai Cristina non può più nascondere a Burke il suo segreto.